Sociétés et dirigeants

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18/01/2016 10:51

Validité des engagements d’une SARL contraires à l’intérêt social Le fait qu’un engagement souscrit par le gérant d’une SARL soit contraire à l’intérêt social ne constitue pas, par lui-même, une cause de nullité de cet acte. Une SARL affecte un terrain à la garantie d’une dette de sa société mère, souscrite pour permettre à cette société mère d’acquérir la totalité du capital de la filiale. Le bien affecté en garantie est un terrain jouxtant l’hôtel détenu par la société mère. Alors que la nullité de cette garantie est demandée, les juges du fond observent que le bien donné en garantie constitue le seul actif immobilisé du garant et que cette garantie a été donnée sans qu’aucune contrepartie directe vienne l’équilibrer. Ils en déduisent que, malgré l’existence d’une certaine communauté d’intérêts entre le garant et le débiteur garanti, cette garantie, contraire à l’intérêt social, est nulle. Leur décision est cassée. La Cour de cassation fonde son analyse sur le texte de l’article L. 223-18 du code de commerce aux termes duquel : la société à responsabilité limitée est engagée vis-à-vis des tiers même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que ces tiers savaient que l’acte dépassait cet objet ou qu’ils ne pouvaient l’ignorer, compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve. Il en résulte, selon la cour suprême, que la contrariété à l’intérêt social ne constitue pas, par elle-même, une cause de nullité des engagements souscrits par le gérant d’une SARL à l’égard des tiers. Remarque : la Cour de cassation se fonde également sur l’article 10 de la directive 2009/101/CE du Parlement européen et du Conseil, du 16 septembre 2009, rédigé en des termes similaires à ceux de l’article L. 223-18 du code de commerce, avec le souci d’assurer un haut niveau de protection aux tiers qui traitent avec le gérant de certaines sociétés (SARL, sociétés par actions). Notons que les termes employés par l’article L. 223-18 du code de commerce étant identiques à ceux employés par le même code pour les sociétés par actions, la solution ainsi dégagée semble transposable à ces dernières. ◆ Cass. com., 12 mai 2015, n° 13-28.504, n° 429 P + B Henri-Pierre Brossard Docteur en droit